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中国为外国投资者对上市公司之策略投资提出了新的措施

中国商务部(“商务部”)于2018年7月30日发布了关于修订外国投资者对上市公司之策略投资管理草案(“草案”),旨向外国投资者进一步开放中国市场。该草案将修订自2006年1月30日起生效之现行法律规条(“现有措施”),并根据新的监管制度和中国的经济发展策略建议,对外国投资者对上市公司之策略投资提出更宽松的限制。

在过去的几年里,中央政府采取了各种措施,简化外国投资境内项目的审批程序,以加强便利市场进入和吸引外资。

聪鉴商务咨询分析了草案的主要条款。

  1. 简化审批和备案制度

    根据该草案,如战略投资不属于“负面清单”(限制某些类型之外国投资), 将不需要商务部批准,并仅受制于简化网上备案程序。

    另一方面,受限制之外国投资(即受特殊行政措施影响之行业)仍需要得到商务部(或省级主管部门取决于投资金额和目标行业)的行政批准。

    该规定符合现行“外商投资企业设立和变更之行政临时措施” (自2016年起,生效)。

  2. 降低资格要求并提高灵活性

    1. 允许合资格人仕进行投资

      根据现行措施,只有外国法人实体才可以对中国上市公司进行战略投资。至于现在,个人购买A股之渠道有限(例如QFII[合格境外機構投资者]和RQFII[人民幣合格境外機構投資者]计划下的例子)。

      然而,拟议的新草案明确允许外国个人投资者投资中国上市公司,前提是他们持有无刑事定罪证书并且能够承担一定程度的风险。

    2. 财政资源需求减少

      现行措施规定了外国投资者或其母公司必须拥有海外资产总额(不低于1亿美元)或管理(不低于5亿美元)才能投资中国上市公司之门坎要求。

      新草案减少了控股投资者的最低资格要求,非投资控股投资者将被要求拥有至少5千万美元的总资产,或管理至少3亿美元资产。

      对于控股股东而言,根据现行措施,门坎保持不变。但新草案将资产范围扩大到包括海外和中国的资产。

  3. 取消锁定期

    现行措施旨在鼓励中长期外国投资于中国上市公司超出一定水平,要求外国投资者至少购买目标公司总股本之10%,但需要3年锁定期。

    草案删除了此类最低收购要求,并将锁定期缩短至12个月(根据证券法之特殊要求)。 这将为外国投资者提供一定的投资灵活性。

  4. 跨境股份互换

    该草案允许外国投资者使用外国公司持有的股权对中国上市公司进行战略投资(在一定条件下)。

    虽然根据“外国投资者并购国内企业规定”(对于上市公司和私营公司)授权跨境股票互换,但跨境股票互换仅限于外国上市公司,因此在实践中实施是非常困难。

  5. 不包括的外国投资和特殊手续

    拟议的措施不适用于QFII或RQFII之投资以及通过深港通或沪港通之投资。

    此外,特别行政规则将继续适用于对国有企业或国有股权之任何投资。

    ***

    自2005年实施现行措施以来,只有极少数外国投资者成功获得商务部批准收购中国领先行业之企业股权,使外国战略投资变得非常困难。

    然而,新草案为外国投资者之战略投资提供了一些灵活性,通过简化流程和减少必要条件。这符合政府近年来向海外投资者开放市场之政策,减少各行业之外商投资限制。

    但是,有些问题尚待澄清,有关当局对草案的执行情况仍有待观察。 聪鉴商务咨询将密切关注草案的制定过程,并随时向您通报最终版本中的进一步说明。

如欲了解更多有关聪鉴商务咨询有限公司所提供的服务信息,请发电子邮件聪鉴商务咨询联系 或电 +852 3953 4880.

 

 

 

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